[董事会]杰赛科技：第三届董事会第十五次集会决议通告

更新时间：2012-06-07 07:22点击数：次文字大小：大中小

时间：2012年03月30日 17:30:15 中财网西大人在线

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技通告编号：2012-011

广州杰赛科技股份有限公司

第三届董事会第十五次集会决议通告

本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性告诉或重大遗漏。

一、董事会集会召开环境

广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第
十五次集会于2012年3月29日以现场结合通讯表决方法召开，集会通知和集会资
料于2012年3月23日以书面或电子邮件方法向全体董事、监事、高级打点人员发
出。本次集会应到董事11名，实到董事11名（个中以通讯表决方法出席6名，他
们是单祥双、张黎明、何启跃、刘汝林、高圣平、卢锐），公司监事和高级打点
人员列席了本次集会，集会由公司董事长何可玉先生主持。本次集会切合《公司
法》等相关法令、行政规矩、部分规章、范例性文件和本公司《公司章程》的规
定，集会正当有效。

二、董事会集会审议环境

经与会董事当真审议，以记名投票表决方法通过了以下议案：

1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司
2012年第二次姑且股东大会审议。

公司第三届董事会提名：史学海、万永乐、张黎明、杨绍华、王小明、刘志
军、苏晶为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘汝林、陈学道、高圣平、
卢锐为独立董事候选人。（董事和独立董事候选人简历见附件一）。

独立董事候选人的资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，将和公
司其他董事候选人一并提交公司2012年第二次姑且股东大会审议。

按照相关法令、规矩及《公司章程》的划定，董事的选举将回收累积投票制

度，上述董事候选人须经公司2012年第二次姑且股东大会选举后当选为第四届董
事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

上述董事候选人中兼任公司高级打点人员以及由职工代表担当的董事人数
总计未凌驾公司董事总数的二分之一。为担保董事会的正常运作，在新一届董事
就任前，原董事仍将依照法令、行政规矩及其他范例性文件的要求和《公司章程》
的划定，当真履行董事职务。

公司向第三届董事会列位董事任职期间为公司所做的孝敬暗示衷心的感激！

表决功效：同意11票，阻挡0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信财富园”一期工程的议案》，
并同意将该议案提交公司2012年第二次姑且股东大会审议；

同意由公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”承建“杰赛科技珠海通
信财富园”一期工程。

同意使用超募资金中的1.25亿元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增
资，增资后该公司的注册成本为1.5亿元，用于实施 “杰赛科技珠海通信财富
园”一期工程建设。

提请股东大会授权公司董事会决策融资方法的选择及相关文件、条约的签
署，融资额度约为4.12亿元，用于“杰赛科技珠海通信财富园”一期工程建设。

《关于建设“杰赛科技珠海通信财富园”一期工程项目的通告》登载于公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（）。公司监事会就本议案、独立董事和保荐机
构就使用部门超募资金对珠海杰赛科技有限公司增资事宜颁发了必定意见，详见
巨潮资讯网（）。

表决功效：同意11票，阻挡0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于2012年度向银行申请综合授信额度的议案》；

董事会同意公司向下述银行申请综合授信额度：

1、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不
凌驾0.8亿元，授信期为一年；

2、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不凌驾1亿元，

授信期为一年；

3、向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请贸易融资及保函综合额度，
金额不凌驾1亿元，授信期为一年；

4、向上海浦东成长银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不
凌驾1亿元，授信期为一年；

5、向中百姓生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不凌驾
0.6亿元，授信期为一年；

6、向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请综合授信额度，金额不超
过0.5亿元，授信期为两年；

7、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不凌驾0.5
亿元，授信期为一年；

8、向中原银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不凌驾0.5
亿元，授信期为一年；

9、向恒生银行（中国）股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不
凌驾0.6亿元，授信期为一年；

10、向中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部申请授信融资业务，金
额不凌驾1亿元，授信期为两年；

11、向深圳成长银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度，金额不
凌驾1亿元，授信期为一年；

上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为
准；具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。

董事会授权总裁何启跃先生全权代表公司签署上述额度内的授信（包罗但不
限于授信、借款、融资等）有关的条约、协议、凭证等各项法令文件，由此发生
的法令、经济责任全部由本公司包袱。

表决功效：同意11票，阻挡0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于增加经营范畴并修订的议案》，并同意将
该议案提交公司2012年第二次姑且股东大会审议；

同意依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法令规矩及范例性文件的规
定，并结合出产经营需要，及广州市工商行政打点局批准的经营范畴，对《公司

章程》中涉及的相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会治理相关工商变
更挂号事宜。

公司章程修订比较表见附件二，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（）。

表决功效：同意11票，阻挡0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于召开2012年第二次姑且股东大会的议案》；

决定于2012年4月17日下午14:30-16:00在广州市海珠区新港中路381
号杰赛科技大楼1510集会室召开公司2012年第二次姑且股东大会。

《关于召开公司2012年第二次姑且股东大会的通知》登载于公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（）。

表决功效：同意11票，阻挡0票，弃权0票。

三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次集会决议；
2、涉及本次董事会的相关议案。

特此通告。

广州杰赛科技股份有限公司

董事会

2012年3月31日

附件一：第四届董事会董事和独立董事候选人简历

1、董事候选人简历

史学海先生：中国国籍，无永久境外居留权，1961年3月出生，山东大学本
科结业，南京大学工商打点专业硕士，曾任中国电子科技集团公司第二十八研究
所技术员、助理工程师、工程师、高工、二部副主任、所长助理，南京莱斯大型
电子系统工程公司总经理，中国电子科技集团公司第二十八所研究员级高工、副
所长，2010年7月至今任中国电子科技集团公司第七研究所所长兼党委副书记。
未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联
干系；未受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

万永乐先生：中国国籍，无永久境外居留权，1957年6月出生，结业于电
子科技大学，研究员级高级工程师。其加入的GSM手机项目曾获国度计委、科委、
财政部发表的国度“八五”科技攻关重大科技成就奖。现任中国电子科技集团公
司第七研究所副所长、广州市弘宇科技有限公司董事长、广州通广通信科技公司
董事长、广州通广通信电缆有限公司董事长。2009年4月30日至今任本公司第
三届董事会董事。持有本公司735,540股股份。与公司控股股东中国电子科技集
团公司第七研究所存在关联干系；未受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和证
券交易所惩戒。

张黎明先生：中国国籍，无永久境外居留权，1962年11月出生，结业于中
南财经大学，高级管帐师。先后在财务部产业交通司、涉外司、企业司事情。2002
年任中国电科财政部主任、总经理助理等职务。2006年至今任中国华录集团有
限公司董事、总管帐师，兼深圳市中科招商创业投资有限公司董事。2009年4
月30日至今任本公司第三届董事会董事。未持有本公司股份。与公司或其控股
股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级打点人员不存在关联干系；未受过
中国证监会及其他有关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

杨绍华先生：中国国籍，无永久境外居留权，1962年12月出生，西安电子科
技大学博士研究生，曾任西安电子科技大学助教，中国电子科技集团公司第七研
究所助工、工程师、高工、六室副主任，广东省驻连山壮族瑶族自治县扶贫事情
组副组长，中国电子科技集团公司第七研究所六室主任，广州杰赛科技股份有限
公司第七事业部总经理，中国电子科技集团公司第七研究所企划投资随处长兼党

支部书记、计划成长部主任兼党支部书记、党委委员，2010年7月至今任中国电
子科技集团公司第七研究所副所长、党委委员。未持有本公司股份。与公司控股
股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联干系；未受过中国证监会及其他
有关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

王小明先生：中国国籍，无永久境外居留权，1960年3月出生，广州广播电
视大学本科结业，管帐师，1980年1月至今在中国电子科技集团公司第七研究所
事情，现任该所财政随处长。2009年4月30日至今任本公司第三届监事会监事。
未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联
干系；未受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

刘志军先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年4月出生，结业于中山
大学EMBA，打点学硕士。历任广州市统计局人口和社会科技处副处长、社会科技
随处长、产业随处长、投资随处长。2011年起任广州出产力促进中心副主任、广
州市科达实业成长公司总经理、广州科技风险投资有限公司董事长。2011年8月
19日至今任本公司第三届董事会董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事、高级打点人员不存在关联干系；未受过中国证
监会及其他有关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

苏晶女士：中国国籍，无永久境外居留权，1972年10月出生，结业于西南
科技大学、四川大学，曾就职于四川农业打点干部学院讲师、成都高新技术财富
开发区科技局，2009年至今任深圳市中科招商创业投资有限公司董事、董事会
秘书。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事、高级打点人员不存在关联干系；未受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和
证券交易所惩戒。

2、独立董事候选人简历

刘汝林先生：中国国籍，无永久境外居留权，生于1945年3月，结业于清华
大学，研究员级高级工程师。历任北京广播器材厂技术员，工程师；中国计算机
技术处事公司（后为中软总公司）高级工程师；电子产业部、信息财富部综合规
划司处长、副司长；2004年11月至今任中国电子学会副理事长兼秘书长。获上市
公司独立董事培训毕业证书，2010年4月15日至今任本公司第三届董事会独立董
事，兼任太极计算机股份有限公司、万达信息股份有限公司、山东新北洋信息股
份有限公司独立董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以

及其他董事、监事、高级打点人员不存在关联干系；未受过中国证监会及其他有
关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

陈学道先生：中国国籍，无永久境外居留权，生于1942年6月，结业于北京
邮电大学，传授级高级工程师，1992年起享受国务院非凡津贴。历任广州通信设
备厂科长、厂长，广东省邮电打点局副局长、局长、党组书记；广东省及广州市
第九届政协委员。现任广东省通信学会、广东省通信行业协会、广东省互联网协
会名誉会长、广东省科学技术协会常委、产业和信息化部通信科学技术委员会委
员和通信经济专家委员会委员、中国通信学会常务理事等。获上市公司独立董事
培训毕业证书，2010年4月15日至今任本公司第三届董事会独立董事，兼任香港
精英国际有限公司、香港直通电讯控股有限公司、广东高新兴通信股份有限公司、
广东宜通世纪股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事、高级打点人员不存在关联干系；未受过中国证
监会及其他有关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

高圣平先生：中国国籍，无永久境外居留权，生于1968年8月，结业于中
国政法大学，中国人民大学法学院博士后。现任中国人民大学法学院副传授，中
国人民大学民商事法令科学研究中心专职研究人员，中国人民大学商学院MBA、
EMBA商法教员，世行集团国际金融公司中王法令专家。加入《中华人民共和国
物权法》、《中华人民共和国融资租赁法》的论证与起草事情，是全国人大财经
委《中华人民共和国融资租赁法》立法小构成员。获上市公司独立董事培训毕业
证书，2010年4月15日至今任本公司第三届董事会独立董事，兼任苏州宝鑫科
技实业股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。
与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级打点人员不存在关
联干系；未受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

卢锐先生：中国国籍，无永久境外居留权，生于1975年1月，结业于中山
大学，打点学（管帐学专业）博士。曾任广州市财贸打点干部学院讲师，美国麻
省理工大学斯隆打点学院会见学者，现任中山大学岭南（大学）学院副传授，硕
士生导师，管帐与成本运营研究中心主任，财税系书记。为中国第三期学术类会
计领军（后备）人才，中国管帐学会高级会员，主编《财政打点》、《财政管帐》，
专著《打点层权力、薪酬激励与绩效》，主持国度自然科学基金等纵横向课题多
项。获上市公司独立董事培训毕业证书，2010年4月15日至今任本公司第三届

董事会独立董事，兼任广州市昊志机电股份有限公司独立董事。未持有本公司股
份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级打点人员不存
在关联干系；未受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和证券交易所惩戒。

附件二：

广州杰赛科技股份有限公司《公司章程》修订比较表

原公司章程条款

修订后公司章程条款

第十四条经依法挂号，公司的经营范
围：

开发、制造、加工：通信系统与设
备、测控及自动化网络与产物、安详防
范系统与设备、电子计算机及配件、电
子元器件、印制电路板、无线电发射设
备、电化学产物、移动电话、数字电视
机顶盒；计算机软件开发、计算机信息
系统集成；电信、电子工程的设计、施
工、安装、维修、技术处事及工程监理。
开发、出产：商用密码产物。批发和零
售贸易（国度专营专控商品除外）。自
营和署理种种商品及技术的进出口业
务，但国度限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。电子、通信信息规
划咨询、编建议书、编可研、工程设计、
工程监理（甲级）。机电设备安装工程
的施工、装饰装修工程的设计与施工。
节能处事、节能产物。第二类增值电信
业务中的信息处事业务。

第十四条经依法挂号，公司的经营范
围：

开发、制造、加工：通信系统与设
备、测控及自动化网络与产物、安详防
范系统与设备、电子计算机及配件、电
子元器件、印制电路板、无线电发射设
备、电化学产物、移动电话、数字电视
机顶盒；计算机软件开发、计算机信息
系统集成；电信、电子工程的设计、施
工、安装、维修、技术处事及工程监理；
开发、出产：商用密码产物。批发和零
售贸易（国度专营专控商品除外）；自营
和署理种种商品及技术的进出口业务，
但国度限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；电子、通信信息计划咨
询、编建议书、编可研、工程设计、工
程监理（甲级）；机电设备安装、建筑装
饰设计及施工；节能环保项目咨询；研
究、开发、出产、销售：环保节能产物。
第二类增值电信业务中的信息处事业
务。

第一百四十七条监事会每6个月至少
召开一次集会。监事可以提议召开姑且
监事会集会。

监事会决议该当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会每6个月至少
召开一次集会。监事可以提议召开姑且
监事会集会。集会通知该当在集会召开
前十日、姑且集会通知应在集会召开前
五日书面送达全体监事。

监事会决议该当经半数以上监事通过。

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