上海第一医药股份有限公司六届二十次董事会决议暨召开公司2011年度股东大会通告

　　股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2012-005西大人在线
西大人在线
　　上海第一医药股份有限公司

　　六届二十次董事会决议

　　暨召开公司2011年度股东大会通告

　　本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何虚假记载、误导性告诉大概重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性包袱个体及连带责任。

　　上海第一医药股份有限公司六届二十次董事会于2012年5月29日在上海四季酒店五楼澱湖贵客厅举行。集会应到董事9名，委托0名，实到董事9名。本次董事会集会到会人数切合《公司法》和《公司章程》的划定，集会由董事长徐震午先生主持。按照集会议程一致通过了以下事项：（除第二款外，其他均须提请公司2011年度股东大会审议核准）

　　一、审议通过了《关于第七届董事会董事人选提名的预案》（简历见附件一）；

　　表决功效：赞成9名，阻挡0名，弃权0名

　　二、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》：

　　㈠集会时间

　　2012年6月26日（星期二）上午9∶00

　　㈡集会所在

　　延安西路2000号，虹桥宾馆二楼玫瑰厅

　　㈢集会召开方法

　　本次集会采纳现场投票表决方法

　　㈣集会内容

　　⒈审议公司2011年年度陈诉正文及摘要；

　　⒉审议公司2011年度董事会事情陈诉；

　　⒊审议公司2011年度监事会事情陈诉；

　　⒋审议公司2011年度财政决算陈诉；

　　⒌审议公司2011年度利润分派预案；

　　⒍审议关于聘请2012年度管帐师事务所及酬金付出额的预案；

　　⒎审议关于修改公司章程的预案；

　　⒏审议同意尤建敏女士为公司第七届董事会董事的预案；

　　⒐审议同意肖志杰先生为公司第七届董事会董事的预案；

　　⒑审议同意陈志毅先生为公司第七届董事会董事的预案；

　　⒒审议同意张植先生为公司第七届董事会董事的预案；

　　⒓审议同意徐震午先生为公司第七届董事会董事的预案；

　　⒔审议同意翁逸瑜女士为公司第七届董事会董事的预案；

　　⒕审议同意朱洪超先生为公司第七届董事会独立董事的预案；

　　⒖审议同意宓秀瑜女士为公司第七届董事会独立董事的预案；

　　⒗审议同意蔡建民先生为公司第七届董事会独立董事的预案；

　　⒘审议同意朱震世先生为公司第七届监事会监事的预案；

　　⒙审议同意吴健钢先生为公司第七届监事会监事的预案。

　　㈤股权挂号日

　　2012年6月15日

　　㈥出席集会工具

　　⒈本公司的董事、监事及其他高级打点人员；

　　⒉凡在2012年6月15日（星期五）交易结束后，在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号注册的全体股东。

　　㈦集会挂号步伐

　　⒈法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证治理挂号手续；

　　⒉社会公家股股东持股东账户卡、本人身份证治理挂号手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书治理挂号手续；

　　⒊异地股东可以信函和传真方法治理挂号手续，还需提供与上述第1、2条划定的有效证件的复印件；

　　⒋挂号所在：上海市乌鲁木齐南路158号1楼

　　⒌挂号时间：2012年6月20日（星期三）上午9:00--11:00，下午1:00--4:30；

　　⒍联系部分：公司董事会办公室

　　联系电话：（021）64337282

　　传真：（021）64337191

　　通讯地点：上海市乌鲁木齐南路158号公司董事会办公室

　　邮编：200031

　　㈧注意事项

　　本次集会会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等用度自理。

　　特此通告

　　上海第一医药股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年5月31日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（小我私家）出席上海第一医药股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签章）： 受委托人签名：

　　委托人股东帐号： 身份证号码：

　　身份证号码： 委托有效期限：

　　委托持股数： 委托日期：

　　附件一：

　　上海第一医药股份有限公司第七届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排列）

　　一、董事候选人名单：

　　尤建敏，女，51岁，大学本科，高级经济师，中共党员，曾任徐汇区土产杂品公司副总经理，徐汇区医药公司副总经理，上海汇丰医药药材有限责任公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。

　　肖志杰，男，48岁，在职研究生，打点学博士，高级经济师，中共党员，曾任上海华联国际信托贸易有限公司副总经理，上海时装股份有限公司副总经理，上海新路达商业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理，百联集团专业专卖事业部副总经理，上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记。现任上海百联商业连锁有限公司党委书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书记，本公司第六届董事会董事。

　　张植，男，53岁，在职研究生，高级政工师，中共党员。曾任上海物资集团投资成长部部长，百联集团党委办公室主任，百联集团专业专卖事业部党委副书记，上海百联商业连锁有限公司党委副书记。现任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，本公司第六届董事会董事。

　　陈志毅，男，55岁，在职研究生，经济师，中共党员。曾任上海志诚商社总经理，华联集团家用电器公司行业协会秘书长，上海华联投资成长有限公司办公室主任、总经理助理，上海百联商业连锁有限公司总经理办公室主任。现任上海新路达商业（集团）有限公司总经理办公室主任，本公司第六届董事会董事。

　　徐震午，男，58岁，大学专科学历，高级政工师，中共党员。曾任上海新华联大厦总经理，上海华联商厦总经理，百联集团有限公司百货事业部副总经理，上海百联集团股份有限公司董事、营运打点总部总经理，本公司董事、总经理、党委书记。现任本公司第六届董事会董事长、党委书记。

　　翁逸瑜，女，42岁，大学本科，高级管帐师。曾任上海友谊大厦有限公司财政部经理，上海友谊集团置业有限公司财政部副经理，上海友谊（集团）有限公司财政部主办，百联集团专业专卖事业部（上海百联商业连锁有限公司）财政部副经理、经理。现任上海新路达商业（集团）有限公司财政部经理，本公司第六届董事会董事。

　　二、独立董事候选人名单：

　　朱洪超，男，52岁，硕士学位，高级律师，中共党员。曾任上海市第一律师事务所律师，上海市律师协会第四、五届副会长、第六届会长、第七届副会长、第八届监事长，中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长、第七届理事会常务理事。现任上海市联合律师事务所主任、高级合资人，中华全国律师协会第八届理事会常务理事，上海仲裁委员会仲裁人，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁人，华东政法大学、上海市外贸学院、上海大学法学院、上海政法大学兼职传授。

　　宓秀瑜，女，57岁，大学本科，国度管帐学院EMBA，高级管帐师，中共党员。曾任华联（集团）有限公司审计中心副主任，百联集团有限公司审计中心主任，上海兴中实业集团有限公司财政总监。现任大聪明股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。

　　蔡建民，男，67岁，高级管帐师，非执业注册管帐师，管帐学副传授，中共党员。曾任上海立信管帐高档专科学校管帐二系副主任、校务随处长、副校长，华联（集团）有限公司财政总监，上海建材（集团）总公司专职董事。现任上海交大昂立股份有限公司独立董事，恒天凯马股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事，上海公共公用事业股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。

　　附件二：

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海第一医药股份有限公司，现提名宓秀瑜女士为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充实了解被提名人职业专长、教育配景、事情经历、兼任职务等环境。被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（拜见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的干系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的根基常识，熟悉相关法令、行政规矩、规章及其他范例性文件，具有五年以上法令、经济、财政、打点大概其他履行独立董事职责所必须的事情经验，并已按照《上市公司高级打点人员培训事情指引》及相关划定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格切合下列法令、行政规矩和部分规章的要求：

　　㈠《公司法》关于董事任职资格的划定；

　　㈡《公事员法》关于公事员兼任职务的划定；

　　㈢中央纪委、中央组织部《关于范例中管干部辞去公职大概退（离）休后担当上市公司、基金打点公司独立董事、独立监事的通知》的划定；

　　㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高档学校反腐倡廉建设的意见》关于高校带工头子成员兼任职务的划定；

　　㈤中国保监会《保险公司独立董事打点暂行步伐》的划定；

　　㈥其他法令、行政规矩和部分规章划定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　㈠在上市公司大概其从属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会干系（直系亲属是指配偶、怙恃、后世等；主要社会干系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　㈡直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上大概是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　㈢在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元大概在上市公司前五名股东单元任职的人员及其直系亲属；

　　㈣在上市公司实际控制人及其从属企业任职的人员；

　　㈤为上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业提供财政、法令、咨询等处事的人员，包罗提供处事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在陈诉上签字的人员、合资人及主要卖力人；

　　㈥在与上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业具有重大业务往来的单元担当董事、监事大概高级打点人员，大概在该业务往来单元的控股股东单元担当董事、监事大概高级打点人员；

　　㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　㈠近三年曾被中国证监会行政惩罚；

　　㈡处于被证券交易所果真认定为不适合担当上市公司董事的期间；

　　㈢近三年曾被证券交易所果真谴责或两次以上传递批评；

　　㈣曾任职独立董事期间，持续两次未出席董事会集会，大概未亲自出席董事会集会的次数占当年董事会集会次数三分之一以上；

　　㈤曾任职独立董事期间，颁发的独立意见明显与事实不符。

　　五、包罗上海第一医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未凌驾五家，被提名人在上海第一医药股份有限公司持续任职未凌驾六年。

　　六、被提名人具备较富厚的管帐专业常识和经验，并具备高级管帐师资格。

　　本提名人已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事存案及培训事情指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认切合要求。

　　本提名人担保上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假告诉或误导身分，本提名人完全大白作出虚假声明可能导致的结果。

　　特此声明。

　　提名人：上海第一医药股份有限公司

　　2012年5月

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海第一医药股份有限公司，现提名朱洪超先生为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充实了解被提名人职业专长、教育配景、事情经历、兼任职务等环境。被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（拜见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的干系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的根基常识，熟悉相关法令、行政规矩、规章及其他范例性文件，具有五年以上法令、经济、财政、打点大概其他履行独立董事职责所必须的事情经验，并已按照《上市公司高级打点人员培训事情指引》及相关划定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格切合下列法令、行政规矩和部分规章的要求：

　　㈠《公司法》关于董事任职资格的划定；

　　㈡《公事员法》关于公事员兼任职务的划定；

　　㈢中央纪委、中央组织部《关于范例中管干部辞去公职大概退（离）休后担当上市公司、基金打点公司独立董事、独立监事的通知》的划定；

　　㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高档学校反腐倡廉建设的意见》关于高校带工头子成员兼任职务的划定；

　　㈤中国保监会《保险公司独立董事打点暂行步伐》的划定；

　　㈥其他法令、行政规矩和部分规章划定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　㈠在上市公司大概其从属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会干系（直系亲属是指配偶、怙恃、后世等；主要社会干系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　㈡直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上大概是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　㈢在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元大概在上市公司前五名股东单元任职的人员及其直系亲属；

　　㈣在上市公司实际控制人及其从属企业任职的人员；

　　㈤为上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业提供财政、法令、咨询等处事的人员，包罗提供处事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在陈诉上签字的人员、合资人及主要卖力人；

　　㈥在与上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业具有重大业务往来的单元担当董事、监事大概高级打点人员，大概在该业务往来单元的控股股东单元担当董事、监事大概高级打点人员；

　　㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　㈠近三年曾被中国证监会行政惩罚；

　　㈡处于被证券交易所果真认定为不适合担当上市公司董事的期间；

　　㈢近三年曾被证券交易所果真谴责或两次以上传递批评；

　　㈣曾任职独立董事期间，持续两次未出席董事会集会，大概未亲自出席董事会集会的次数占当年董事会集会次数三分之一以上；

　　㈤曾任职独立董事期间，颁发的独立意见明显与事实不符。

　　五、包罗上海第一医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未凌驾五家，被提名人在上海第一医药股份有限公司持续任职未凌驾六年。

　　本提名人已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事存案及培训事情指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认切合要求。

　　本提名人担保上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假告诉或误导身分，本提名人完全大白作出虚假声明可能导致的结果。

　　特此声明。

　　提名人：上海第一医药股份有限公司

　　2012年5月

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海第一医药股份有限公司，现提名蔡建民先生为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充实了解被提名人职业专长、教育配景、事情经历、兼任职务等环境。被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（拜见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的干系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的根基常识，熟悉相关法令、行政规矩、规章及其他范例性文件，具有五年以上法令、经济、财政、打点大概其他履行独立董事职责所必须的事情经验，并已按照《上市公司高级打点人员培训事情指引》及相关划定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格切合下列法令、行政规矩和部分规章的要求：

　　㈠《公司法》关于董事任职资格的划定；

　　㈡《公事员法》关于公事员兼任职务的划定；

　　㈢中央纪委、中央组织部《关于范例中管干部辞去公职大概退（离）休后担当上市公司、基金打点公司独立董事、独立监事的通知》的划定；

　　㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高档学校反腐倡廉建设的意见》关于高校带工头子成员兼任职务的划定；

　　㈤中国保监会《保险公司独立董事打点暂行步伐》的划定；

　　㈥其他法令、行政规矩和部分规章划定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　㈠在上市公司大概其从属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会干系（直系亲属是指配偶、怙恃、后世等；主要社会干系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　㈡直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上大概是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　㈢在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元大概在上市公司前五名股东单元任职的人员及其直系亲属；

　　㈣在上市公司实际控制人及其从属企业任职的人员；

　　㈤为上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业提供财政、法令、咨询等处事的人员，包罗提供处事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在陈诉上签字的人员、合资人及主要卖力人；

　　㈥在与上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业具有重大业务往来的单元担当董事、监事大概高级打点人员，大概在该业务往来单元的控股股东单元担当董事、监事大概高级打点人员；

　　㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　㈠近三年曾被中国证监会行政惩罚；

　　㈡处于被证券交易所果真认定为不适合担当上市公司董事的期间；

　　㈢近三年曾被证券交易所果真谴责或两次以上传递批评；

　　㈣曾任职独立董事期间，持续两次未出席董事会集会，大概未亲自出席董事会集会的次数占当年董事会集会次数三分之一以上；

　　㈤曾任职独立董事期间，颁发的独立意见明显与事实不符。

　　五、包罗上海第一医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未凌驾五家，被提名人在上海第一医药股份有限公司持续任职未凌驾六年。

　　六、本人具备较富厚的管帐专业常识和经验，并具备非执业注册管帐师、高级管帐师、管帐学专业副传授等资格。

　　本提名人已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事存案及培训事情指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认切合要求。

　　本提名人担保上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假告诉或误导身分，本提名人完全大白作出虚假声明可能导致的结果。

　　特此声明。

　　提名人：上海第一医药股份有限公司

　　2012年5月

　　附件三：

　　独立董事候选人声明

　　本人宓秀瑜，已充实了解并同意由提名人上海第一医药股份有限公司提名为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人果真声明，本人具备独立董事任职资格，担保不存在任何影响本人担当上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的干系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的根基常识，熟悉相关法令、行政规矩、部分规章及其他范例性文件，具有五年以上法令、经济、财政、打点大概其他履行独立董事职责所必须的事情经验，并已按照《上市公司高级打点人员培训事情指引》及相关划定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格切合下列法令、行政规矩和部分规章的要求：

　　㈠《公司法》关于董事任职资格的划定；

　　㈡《公事员法》关于公事员兼任职务的划定；

　　㈢中央纪委、中央组织部《关于范例中管干部辞去公职大概退（离）休后担当上市公司、基金打点公司独立董事、独立监事的通知》的划定；

　　㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高档学校反腐倡廉建设的意见》关于高校带工头子成员兼任职务的划定；

　　㈤中国保监会《保险公司独立董事打点暂行步伐》的划定；

　　㈥其他法令、行政规矩和部分规章划定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　㈠在上市公司大概其从属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会干系；

　　㈡直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上大概是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　㈢在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元大概在上市公司前五名股东单元任职的人员及其直系亲属；

　　㈣在上市公司实际控制人及其从属企业任职的人员；

　　㈤为上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业提供财政、法令、咨询等处事的人员，包罗提供处事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在陈诉上签字的人员、合资人及主要卖力人；

　　㈥在与上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业具有重大业务往来的单元担当董事、监事大概高级打点人员，大概在该业务往来单元的控股股东单元担当董事、监事大概高级打点人员；

　　㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　㈠近三年曾被中国证监会行政惩罚；

　　㈡处于被证券交易所果真认定为不适合担当上市公司董事的期间；

　　㈢近三年曾被证券交易所果真谴责或两次以上传递批评；

　　㈣曾任职独立董事期间，持续两次未出席董事会集会，大概未亲自出席董事会集会的次数占当年董事会集会次数三分之一以上；

　　㈤曾任职独立董事期间，颁发的独立意见明显与事实不符。

　　五、包罗上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未凌驾五家；本人在上海第一医药股份有限公司持续任职未凌驾六年。

　　六、本人具备较富厚的管帐专业常识和经验，并具备高级管帐师资格。

　　本人已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事存案及培训事情指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认切合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，担保上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假告诉或误导身分，本人完全大白作出虚假声明可能导致的结果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人答理：在担当上海第一医药股份有限公司独立董事期间，将遵守法令规矩、中国证监会宣布的规章、划定、通知以及上海证券交易所业务法则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害干系的单元或小我私家的影响。

　　本人答理：如本人任职后呈现不切合独立董事任职资格情形的，本人将自呈现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人： 宓秀瑜

　　2012年5月

　　独立董事候选人声明

　　本人朱洪超，已充实了解并同意由提名人上海第一医药股份有限公司提名为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人果真声明，本人具备独立董事任职资格，担保不存在任何影响本人担当上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的干系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的根基常识，熟悉相关法令、行政规矩、部分规章及其他范例性文件，具有五年以上法令、经济、财政、打点大概其他履行独立董事职责所必须的事情经验，并已按照《上市公司高级打点人员培训事情指引》及相关划定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格切合下列法令、行政规矩和部分规章的要求：

　　㈠《公司法》关于董事任职资格的划定；

　　㈡《公事员法》关于公事员兼任职务的划定；

　　㈢中央纪委、中央组织部《关于范例中管干部辞去公职大概退（离）休后担当上市公司、基金打点公司独立董事、独立监事的通知》的划定；

　　㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高档学校反腐倡廉建设的意见》关于高校带工头子成员兼任职务的划定；

　　㈤中国保监会《保险公司独立董事打点暂行步伐》的划定；

　　㈥其他法令、行政规矩和部分规章划定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　㈠在上市公司大概其从属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会干系（直系亲属是指配偶、怙恃、后世等；主要社会干系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　㈡直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上大概是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　㈢在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元大概在上市公司前五名股东单元任职的人员及其直系亲属；

　　㈣在上市公司实际控制人及其从属企业任职的人员；

　　㈤为上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业提供财政、法令、咨询等处事的人员，包罗提供处事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在陈诉上签字的人员、合资人及主要卖力人；

　　㈥在与上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业具有重大业务往来的单元担当董事、监事大概高级打点人员，大概在该业务往来单元的控股股东单元担当董事、监事大概高级打点人员；

　　㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　㈠近三年曾被中国证监会行政惩罚；

　　㈡处于被证券交易所果真认定为不适合担当上市公司董事的期间；

　　㈢近三年曾被证券交易所果真谴责或两次以上传递批评；

　　㈣曾任职独立董事期间，持续两次未出席董事会集会，大概未亲自出席董事会集会的次数占当年董事会集会次数三分之一以上；

　　㈤曾任职独立董事期间，颁发的独立意见明显与事实不符。

　　五、包罗上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未凌驾五家；本人在上海第一医药股份有限公司持续任职未凌驾六年。

　　本人已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事存案及培训事情指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认切合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，担保上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假告诉或误导身分，本人完全大白作出虚假声明可能导致的结果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人答理：在担当上海第一医药股份有限公司独立董事期间，将遵守法令规矩、中国证监会宣布的规章、划定、通知以及上海证券交易所业务法则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害干系的单元或小我私家的影响。

　　本人答理：如本人任职后呈现不切合独立董事任职资格情形的，本人将自呈现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：朱洪超

　　2012年5月

　　独立董事候选人声明

　　本人蔡建民，已充实了解并同意由提名人上海第一医药股份有限公司提名为上海第一医药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人果真声明，本人具备独立董事任职资格，担保不存在任何影响本人担当上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的干系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的根基常识，熟悉相关法令、行政规矩、部分规章及其他范例性文件，具有五年以上法令、经济、财政、打点大概其他履行独立董事职责所必须的事情经验，并已按照《上市公司高级打点人员培训事情指引》及相关划定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格切合下列法令、行政规矩和部分规章的要求：

　　㈠《公司法》关于董事任职资格的划定；

　　㈡《公事员法》关于公事员兼任职务的划定；

　　㈢中央纪委、中央组织部《关于范例中管干部辞去公职大概退（离）休后担当上市公司、基金打点公司独立董事、独立监事的通知》的划定；

　　㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高档学校反腐倡廉建设的意见》关于高校带工头子成员兼任职务的划定；

　　㈤中国保监会《保险公司独立董事打点暂行步伐》的划定；

　　㈥其他法令、行政规矩和部分规章划定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　㈠在上市公司大概其从属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会干系（直系亲属是指配偶、怙恃、后世等；主要社会干系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　㈡直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上大概是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　㈢在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单元大概在上市公司前五名股东单元任职的人员及其直系亲属；

　　㈣在上市公司实际控制人及其从属企业任职的人员；

　　㈤为上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业提供财政、法令、咨询等处事的人员，包罗提供处事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在陈诉上签字的人员、合资人及主要卖力人；

　　㈥在与上市公司及其控股股东大概其各自的从属企业具有重大业务往来的单元担当董事、监事大概高级打点人员，大概在该业务往来单元的控股股东单元担当董事、监事大概高级打点人员；

　　㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　㈠近三年曾被中国证监会行政惩罚；

　　㈡处于被证券交易所果真认定为不适合担当上市公司董事的期间；

　　㈢近三年曾被证券交易所果真谴责或两次以上传递批评；

　　㈣曾任职独立董事期间，持续两次未出席董事会集会，大概未亲自出席董事会集会的次数占当年董事会集会次数三分之一以上；

　　㈤曾任职独立董事期间，颁发的独立意见明显与事实不符。

　　五、包罗上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未凌驾五家；本人在上海第一医药股份有限公司持续任职未凌驾六年。

　　六、本人具备较富厚的管帐专业常识和经验，并具备非执业注册管帐师、高级管帐师、管帐学专业副传授等资格。

　　本人已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事存案及培训事情指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认切合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，担保上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假告诉或误导身分，本人完全大白作出虚假声明可能导致的结果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人答理：在担当上海第一医药股份有限公司独立董事期间，将遵守法令规矩、中国证监会宣布的规章、划定、通知以及上海证券交易所业务法则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害干系的单元或小我私家的影响。

　　本人答理：如本人任职后呈现不切合独立董事任职资格情形的，本人将自呈现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：蔡建民

　　2012年5月

　　附件四：

　　上海第一医药股份有限公司

　　独立董事关于董事会换届选举的独立董事意见

　　按照中国证券监督打点委员会颁布的《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关划定，我们作为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事，现就公司六届二十次董事会审议的董事会换届选发难宜颁发如下意见：

　　经仔细审阅公司董事会提交的第七届董事会列位候选人的小我私家履历等相关资料，基于我们小我私家的客观、独立的判断，一致认为：

　　⑴公司第七届董事会董事人选具备《公司法》等法令、规矩及《公司章程》中有关董事任职资格的划定。

　　⑵公司董事会提名措施及表决措施切合国度有关法令、规矩和《公司章程》的有关划定。

　　我们一致同意尤建敏女士、肖志杰先生、张植先生、陈志毅先生、徐震午先生、翁逸瑜女士作为公司第七届董事会董事候选人，朱洪超先生、宓秀瑜女士、蔡建民先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，提请公司2011年度股大会审议、选举。

　　独立董事：蔡建民、寿逸明、宓秀瑜

　　2012年5月29日

　　股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2012-006

　　上海第一医药股份有限公司

　　六届十五次监事会决议通告

　　上海第一医药股份有限公司六届十五次监事会于2012年5月29日在上海四季酒店五楼澱湖贵客厅举行。集会应到监事3名，实到3名，集会由监事长吴健钢先生主持。按照集会议程一致通过了：

　　《关于第七届监事会监事人选提名的预案》（简历见附件一）。

　　表决功效：赞成3名，阻挡0名，弃权0名

　　公司第六届监事会已于2012年6月期限届满，第七届监事会即将选举发生。经公司党委和总经理室提名，职工代表讨论一致通过，推选徐岚女士担当公司第七届监事会职工监事（简历见附件二）。

　　特此通告。

　　上海第一医药股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年5月31日

　　附件一：

　　上海第一医药股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

　　（按姓氏笔划排列）

　　朱震世，男，47岁，大学，高级政工师，中共党员。曾任上海化工轻工总公司党委副书记，上海物资（集团）总公司联合打点中心主任，上物资产打点有限公司总经理，上海现代物流投资成长有限公司总经理、党总支书记，上海市金属质料总公司党委书记、副总经理，上海乾通投资成长有限公司董事长、党总支书记。现任上海百联商业连锁有限公司党委副书记、纪委书记，上海新路达商业（集团）有限公司副总经理。

　　吴健钢，男，52岁，大专，高级管帐师，中共党员。曾任上海第三食品商店财政主管、经理助理，上海快乐（集团）有限公司财政部经理、副总经理，华联（集团）有限公司资产部副经理，上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，百联集团有限公司企业清理中心副主任，波罗的海明珠关闭式股份有限公司总管帐师，百联集团有限公司投资成长部副部长，上海百联商业连锁有限公司财政总监。现任上海新路达商业（集团）有限公司财政总监。

　　附件二：

　　上海第一医药股份有限公司

　　第七届监事会职工监事简历

　　徐岚，女，39岁，研究生，高级政工师、执业药师、药师，中共党员。曾任上海第一医药股份有限公司专职团委副书记、书记、工会经审主任、党委办公室副主任、主任。现任本公司第六届监事会职工监事、纪委副书记、综合办公室副主任、工会经审主任。来源上海证券报)