[董事会]天泽信息：董事集会事法则（2012年5月）

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时间：2012年05月31日 17:06:27 中财网西大人在线

天泽信息财富股份有限公司
董事集会事法则
第一章总则
第一条为明确天泽信息财富股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，范例董事会组织及董事行为及操纵法则，充实发挥董事会的感化，督
促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人管理布局,按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《江苏天泽信息财富股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关划定，特制定本法则,作为董事及董
事会运作的行为准则。
第二章董事会的构成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，卖力经营和打点
公司的法人工业。董事会对股东大会卖力，在《公司章程》和股东大会赋予的职
权范畴内行使职权。
第三条公司董事会由7名董事构成，个中独立董事3名，设董事长1 名。
第四条董事会下设董事会办公室，处理惩罚董事会日常事务。董事会秘书大概
证券事务代表兼任董事会办公室卖力人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条公司董事会可凭据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与查核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事构成，个中审计委员会、
提名委员会、薪酬与查核委员会中独立董事应占半数以上并担当召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是管帐专业人士。
各专门委员会的人员构成、职责权限、决策措施、议事法则等由公司董事会
制定各专门委员会的议事法则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第六条董事会运用公司资产的权限：

董事会运用公司资产所作交易的内容以及交易金额的权限为（下述指标涉及
的数据如为负值，取绝对值计算）：
（一）本议事法则所称运用公司资产所作交易为：
1、购置大概出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财政扶助；
4、提供包管；
5、租入大概租出资产；
6、签订打点方面的条约（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与大概受赠资产；
8、债权大概债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、购置原质料、燃料、动力；
12、销售产物、商品；
13、提供大概接受劳务；
14、委托大概受托销售；
15、关联双方配合投资；
16、其他通过约定可能造成资源大概义务转移的事项。
（二）公司运用资产事项切合下列尺度之一的（公司受赠现金资产除外），
由董事会审议核准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，少于50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个管帐年度相关的营业收入占公司最近一
个管帐年度经审计营业收入的5％以上，少于50%，或绝对金额在300万元以上，
不凌驾3000万元；

3、交易标的（如股权) 在最近一个管帐年度相关的净利润占公司最近一个
管帐年度经审计净利润的10％以上，少于50%，或绝对金额在100万元以上，不超
过300万元；
4、交易的成交金额（含包袱债务和用度）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，少于50%，或绝对金额在300万元以上，不凌驾3000万元；
5、交易发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的10％以上，少
于50%，或绝对金额在100万元以上，不凌驾300万元。
董事会可以在上述权限范畴内授权总经理核准上述交易，具体授权范畴见公
司的《总经理事情法则》。但公司产生的任何“对外投资”或“提供包管”事项，
无论交易所涉及金额是否切合上述尺度，必需由董事会审批通过；若该“对外投
资”或“提供包管”事项按照《对外投资打点制度》或《对外包管打点制度》的
相关划定属于股东大会审批权限，还该当提交股东大会审议。
（三）公司在持续12个月内产生的上述交易标的相关的同类交易应累计计
算。公司产生“购置大概出售资产”交易，岂论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额大概成交金额在持续十二个月内经累计计算未凌驾公司最近一期经审
计总资产30％的，该当提交董事会审议；若所涉及的资产总额大概成交金额在
持续十二个月内经累计计算凌驾公司最近一期经审计总资产30％的，还该当提
交股东大会审议，并经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）董事会在法令、规矩及《公司章程》答允的范畴内可以运用公司资产
进行资产抵押或对外包管，设置资产抵押或对外包管权限不得凌驾本议事法则及
《公司章程》的划定。
（五）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易打点步伐》
划定的权限执行。
第七条董事会对凌驾经核准年度投资打算的投资的审议权限，按《公司章
程》和《对外投资打点制度》划定的权限执行。

第三章董事会集会的提案与通知

第八条董事会集会分为按期集会和姑且集会。董事会该当每六个月至少召
开一次按期集会。
第九条在发出召开董事会按期集会的通知前，董事会办公室该当充实征求
各董事的意见，开端形成集会提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，该当
视需要征求总经理和其他高级打点人员的意见。
第十条有下列情形之一的，董事会该当召开姑且集会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为须要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》划定的其他情形；
第十一条凭据前条划定提议召开董事会姑且集会的，除前条第四项的董事
长认为须要时之外，均该当通过董事会办公室大概直接向董事长提交经提议人签
字（盖印）的书面提议。书面提议中该当载明下列事项：
（一）提议人的姓名大概名称；
（二）提议理由大概提议所基于的客观事由；
（三）提议集会召开的时间大概时限、所在和方法；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方法和提议日期等。
提案内容该当属于《公司章程》划定的董事会职权范畴内的事项，与提案有
关的质料该当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关质料后，该当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体大概有关质料不充实的，
可以要求提议人修改大概增补。
董事长该当自接到提议后十日内，召集董事会集会并主持集会。

第十二条董事会集会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务大概不履
行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事召集和主持。
第十三条召开董事会按期集会，董事会该当提前十日将书面集会通知以直
接送达、传真、或邮件方法提交全体董事、监事、总经理及其他高级打点人员。
召开董事会姑且集会，董事会该当提前提前2日（不包罗集会当日）将书面
集会通知以直接送达、传真、或邮件方法提交全体董事、监事、总经理及其他高
级打点人员。经全体董事同意，姑且董事会集会的通知期限的划定可以免于执行。
第十四条集会通知该当至少包罗以下内容：
（一）集会日期和所在；
（二）集会期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十五条董事会按期集会的书面集会通知发出后，如果需要改观集会的时
间、所在等事项大概增加、改观、打消集会提案的，该当在原定集会召开日之前
三日发出版面改观通知，说明环境和新提案的有关内容及相关质料。不敷三日的，
集会日期该当相应顺延大概取得全体与会董事的承认后定期召开。董事会姑且会
议的集会通知发出后，如果需要改观集会的时间、所在等事项大概增加、改观、
打消集会提案的，该当事先取得全体与会董事的承认并做好相应记录。
第四章董事会集会的召开、表决、决议
第十六条董事会集会该当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席大概怠于出席集会导致无法满足集会召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书该当及时向监管部分陈诉。

监事可以列席董事会集会；总经理和董事会秘书未兼任董事的，该当列席董
事会集会。集会主持人认为有须要的，可以通知其他有关人员列席董事会集会。

第十七条董事原则上该当亲自出席董事会集会。因故不能出席集会的，应
当事先审阅集会质料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范畴、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对按期陈诉代为签署书面确认意见的，该当在委托书中进行专
门授权。受托董事该当向集会主持人提交书面委托书，在集会签到簿上说明受托
出席的环境。
第十八条委托和受托出席董事会集会该当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的小我私家意见和表决意向的环境下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受凌驾两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条董事会集会以现场召开为原则。姑且董事会集会在保障董事充实
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真大概电子邮件表决等其他方法召开。董事会集会也可以采纳现场与其他方法
同时进行的方法召开。非以现场方法召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中颁发意见的董事、规按期限内实际收到传真大概电子邮件等有效表决票，或
者董事过后提交的曾参与集会的书面确认函等计算出席集会的董事人数。

第二十条董事会审议议题凭据下列措施进行：

（一）董事会召开集会时，首先由集会主持人公布集会议题，并按照集会议
题主持议事。集会主持人该当当真主持集会，提请出席董事会集会的董事对各项
提案颁发现确的意见，充实听取到会董事的意见，控制集会进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会按照集会议程，可以召集与集会议题有关的其他人员到会介绍
有关环境或听取有关意见。列席集会的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、集会表决和决议。
（三）对付按照划定需要独立董事事前承认的提案，集会主持人该当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事告竣的书面承认意见。
（四）董事阻碍集会正常进行大概影响其他董事发言的，集会主持人该当及
时避免。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会集会不得就未包罗在集会
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会集会的，不得代
表其他董事对未包罗在集会通知中的提案进行表决。
第二十一条董事会重大事项事情措施如下：
（一）投资事项事情措施
1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟定中恒久成长
计划、年度投资打算和重大项目的投资方案，体例可行性研究陈诉或方案，由总
经理报董事会审议。公司董事会认为有须要时，可聘请独立的专家或中介机构组
成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并按照公司的成长战略对财富布局调解
的要求予以审议核准；
2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范畴内的，需经全体董事
过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范畴内的，以董事会名
义提交股东大会审议；
3、投资方案经核准后，由总经理组织有关部分具体实施。

（二）人事任免事项事情措施
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任息争聘，
公司总经理的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财政卖力
人等公司高级打点人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，个中
公司副总经理的任免需经全体董事三分之二以上通过。
（三）财政预决算事项事情措施
1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财政预决算、利润分
配和弥补吃亏等方案；
2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
3、上述方案经股东大会审议通事后，由总经理组织实施。
（四）银行信贷、资产抵押及包管的事情措施：
1、公司每年年度的银行信贷打算由公司总经理或总经理授权公司财政部按
有关划定措施上报并在年度董事集会上提出，董事会按照公司年度财政资金预算
的具体环境予以核定，然后提交股东大会审议核准。一经审批后，在年度信贷额
度内由公司总经理或授权公司财政部按有关划定措施实施；
2、公司应遵守国度关于包管的划定，董事会授权董事长在董事会闭会期间
签署经董事会核准的包管条约。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的事情措施：
1、财政、打算等具体部分制定投资、贷款、包管、购买、出售资产等事项
的具体打算及/或环境说明；
2、按照本议事法则划定的权限分别，报董事长或董事会审议，董事长审批
或董事会审议并作出决议；
3、授权总经理组织具体部分执行，并卖力陈诉有关执行环境。

第二十二条董事该当当真阅读有关集会质料，在充实了解环境的根本上独
立、审慎地颁发意见。董事可以在会前向董事会办公室、集会召集人、总经理和
其他高级打点人员、管帐师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在集会进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关环境。
第二十三条每项提案经过充实讨论后，主持人该当当令提请与会董事进行
表决。
集会表决实行一人一票，以举手表决方法或记名投票表决方法进行。董事的
表决意向分为同意、阻挡和弃权。与会董事该当从上述意向中选择其一，未做选
择大概同时选择两个以上意向的，集会主持人该当要求有关董事从头选择，拒不
选择的，视为弃权；半途分开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关事情人员该当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事大概独立董事的监督下进行统计。现
场召开集会的，集会主持人该当就地公布统计功效；其他环境下，集会主持人应
当要求董事会秘书在划定的表决时限结束后下一事情日之前，通知董事表决结
果。
董事在集会主持人公布表决功效后大概划定的表决时限结束后进行表决的，
其表决环境不予统计。
第二十五条除本法则第二十六条划定的情形外，董事会审议通过集会提案
并形成相关决议，必需有凌驾公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法令、行政规矩和《公司章程》划定董事会形成决议该当取得更多董事同意
的，从其划定。
董事会按照《公司章程》的划定，在其权限范畴内对包管事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必需经出席集会的三分之二以上董事的同意和全
体独立董事三分之二以上同意。
差异决议在内容和寄义上呈现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条呈现下述情形的，董事该当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易打点步伐》划定的与其有关联干系的关联
交易；
（二）董事本人认为该当回避的情形；
（三）《公司章程》划定的因董事与集会提案所涉及的企业有关联干系而须
回避的其他情形。
在关联董事回避表决的环境下，有关董事会集会由过半数的无关联干系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联干系董事过半数通过。出席集会的无关联关
系董事人数不敷三人的，不得对有关提案进行表决，而该当将该事项提交股东大
会审议。
第二十七条董事会该当严格凭据股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十八条董事会集会需要就公司利润分派事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分派预案通知注册管帐师，并要求其据此出具审计陈诉草案
（除涉及分派之外的其他财政数据均已确定）。董事会作出分派的决议后，该当
要求注册管帐师出具正式的审计陈诉，董事会再按照注册管帐师出具的正式审计
陈诉对按期陈诉的其他相关事项作出决议。
第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未产生重大变革的环境下，
董事会集会在一个月内不应当再审议内容沟通的提案。
第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，大概因集会质料不充实等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
集会主持人该当要求集会对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事该当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条董事会秘书该当布置董事会办公室事情人员对董事会集会做好
记录。集会记录该当包罗以下内容：

（一）集会召开的日期、所在和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名；
（三）集会议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方法和功效(表决功效应载明赞成、阻挡或弃权
的票数)；
对付视频、电话、传真、电子邮件方法召开的董事会集会，董事会秘书该当
参照上述划定，整理集会记录。
第三十二条与会董事应今世表其本人和委托其代为出席集会的董事对集会
记录和决议记录进行签字确认。董事对集会记录大概决议记录有差异意见的，可
以在签字时作出版面说明。须要时，该当及时向监管部分陈诉，也可以颁发果真
声明。董事既不按前款划定进行签字确认，又差池其差异意见作出版面说明大概
向监管部分陈诉、颁发果真声明的，视为完全同意集会记录、和决议记录的内容。
第三十三条在董事会决议对外果真之前，与会董事和集会列席人员、记录
和处事人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条董事会应将《公司章程》及历届股东大会集会记录和董事会档
案存放于公司董事会秘书处生存，生存期限为10年。如果有关事项影响凌驾10
年，则相关的记录应继续保存，直至该事项的影响消失。董事会集会档案，包罗
集会通知和集会质料、集会签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与
会董事签字确认的集会记录、决议记录等。
第三十五条董事会决议的执行和反馈事情措施如下：
1、董事长该当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施环境，并在
以后的董事会集会上传递已经形成的决议的执行环境。

2、董事会作出决议后，由总经理主持经理层当真贯彻落实具体的实施事情，
并将执行环境向下次董事会陈诉。由董事会秘书卖力向董事长、董事传送书面报
告质料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施环境，在检查
中发明有违反决议的事项时，董事长及其他董事可按照《公司章程》及本法则的
划定召开姑且董事会，做出决议要求总经理予以更正。
4、董事会应在以后的集会上传递已经形成的董事会决议的执行环境，并载
入集会纪录。
第五章附则
第三十六条本法则未尽事宜或与中国颁布的法令、行政规矩、其他有关规
范性文件的划定斗嘴的，以法令、行政规矩、其他有关范例性文件的划定为准。
第三十七条如本法则与《公司章程》纷歧致，以《公司章程》为准。
第三十八条本法则中，“以上”、“内”包罗本数，“凌驾”、“少于”、
“未凌驾”不包罗本数。
第三十九条本法则经股东大会核准后生效。涉及公司上市后内容的，自公
司正式果真上市之日起合用。
第四十条本法则由董事会卖力解释。

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